Amikor Massena 1800 elején az olaszországi hadsereghez, majd február 10.-én Genuába érkezett,[1] azt meglehetősen szánalmas állapotban találta. A csapatok éheztek, a fegyelem és rend felbomlott, a szökések napirenden voltak; a rongyokba burkolt gyalogság fegyver nélkül járt-kelt ide-oda; a lovasságnak alig voltak lovai; 15.000 ember túltömött és rettenetesen elhanyagolt kórházakban nyomorgott.[2]

Massena az ő rettenthetetlen szigorával és fáradhatatlan tevékenységével, amennyire éppen lehetett, szigorával mégis nagyon nehéz volt a helyzete, mert neki nem csak Genua megtartása, hanem a határok védelme is meg volt parancsolva, ami az amúgy is szűkösen rendelkezésére álló erők szétforgácsolását vonta maga után. Még pedig állott: Suchet 12.000 emberrel a Rivierában Nizza és Albenga között, előcsapatjaival a Col di Tendatól a Bormida forrásvidékéig; Soult 18.000 emberrel Savona-nál, előcsapatokkal a Bormida-tól a La Bocchetta-ig; maga Massena 10.000 emberrel Genuanál s végül Miollis ugyancsak 10.000 emberrel a Riviera di Levante-ban Sestri Levante-nál. A rendelkezésére álló erő tehát mintegy 50.000 főnyi hadosztálya is, de ez a Nyugati Alpok átjárói mentén Genftől a Var folyóig apróbb csoportokra volt felosztva.

Az osztrákok részén a Melas lovassági tábornok rendelkezésére álló 100.000 főből Kaim altábornagy 20.000 emberrel az alpesi átjárókat figyelte meg Varese-től Pignerolo-ig; további 20.000 emberből Vukasovich egy csoporttal Varese–Novara-nál, Hadik, a másikkal Ivrea-nál, Mesko a harmadikkal Turinnál állott. Utóbbihoz csatlakozott Ott altábornagy 10.000 emberrel a Col di Tenda-tól a Rivieráig, a főerővel Gavinál. Az 50.000 embert számláló főerő a támadó hadműveletekre volt szánva s belőle Hohenzollern 10.000 emberrel Novinál, Melas 20.000 fővel Aquinál és Elsnitz ugyancsak 20.000 emberrel Cevanál állott.

[1] Général Koch, Mémoires de Massena, IV, 17, 47.

[2] Erről Cochelet, a kórházak felügyelője, többek között a következőket jelenti az új hadseregparancsnoknak: „Lhopital de Cannes est un cloaque ou l'on enterre vivants les malades qu'on dépose. Je les ai trouvés couchés sur un caveau humide et infecte, sur lequel on avait répandu des brins d'une paille pourrie et vermineuse; sans vin, sans tisane, sans médicaments, sans linge et même sans eau tiède, faute de bois! J'ai vu des malades couchés sur la terre, la tête appuyée sur une muraille glaciale dans une salle ouverte à tous les vents, tremblants de froid, sans drapes et dans le même état que des porces réunis dans une étable. J'ai réclamé en vain les secours de la municipalité: son agent a été sourd à ma voix et insensible à ce spectacle déchirant pour tout bon Francais.”