A franciák helyzete az által, hogy Szardínia a koalicióból kilépett, de még inkább Bonaparte fényes győzelmei folytán, amelyek Lombardia meghódolását eredményezték, most már jóval kedvezőbb volt, mint az ezévi háború elején. A direktórium a továbbiakra nézve azt tervezte, hogy Olaszországban ezután két sereg működjék. Az egyik Kellermann alatt az osztrákok ellen, a másik Bonaparte alatt a nápolyi és római hadak ellen, de Bonaparte meggyőzte a direktóriumot arról a hátrányról, amely a sereg és a parancsnokság megosztásából a további sikeres hadműködésre származnék s így az végre az összes olaszországi hadak főparancsnokságát Bonapartera ruházta, aki a megfogyott erők pótlására Kellermann seregéből a Vaubois-hadosztályt magához vonta. Ezek után Milanoban kormányt alakítván, Lombardia főbb pontjait megszállotta, az itt-ott kitört apróbb lázadásokat pedig elfojtotta. Most aztán serege zömét, amely a megszálló csapatok levonása után mintegy 30.000 embert tett ki, Lodi és Crema között egyesítvén, május 24.-én megkezdte további előnyomulását Brescia felé, ahova május 26.-án érkezett meg. Bonaparte terve most már abból állott, hogy a Mincio-vonalat hatalmába ejtvén, az osztrákokat Olaszországból kiszorítja és Mantuát ostrom alá fogja.

Beaulieu sergét a hagyományos szokáshoz híven a Mincio mögött a fontosabb átkelőpontoknál, Peschiera-nál, Valeggio-nál és Goito-nál egyenlő erőelosztással kordonszerűleg állította fel és mintegy 10.000 embert az erős Mantua megszállásra rendelt ki. Beaulieu sürgető kérelmére a bécsi kormány az olaszországi hadsereg megerősítéséről is gondoskodott, amennyiben Wurmser tábornagyot 25.000 emberrel a rajnai hadiszíntérről Olaszországba rendelte, hogy ott Beaulieu 30.000 főnyi seregével egyesűljön. Ennek megtörténtéig Beaulieu a Mincio-vonalat tartani szándékozott, hogy aztán a két sereg, Mantuára támaszkodva, támadólag lépjen fel a tovább előnyomuló Bonaparteval szemben.